Dopo una riunione durata tre giorni, dal 3 al 5 novembre, il Consiglio di Amministrazione di TIM ha approvato a maggioranza (con 11 voti favorevoli e 3 contrari) l’offerta vincolante presentata da Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (“KKR”) relativamente all’acquisto di attività relative alla rete fissa di TIM (la NetCo), inclusa FiberCop, da parte della società Optics BidCo (controllata da KKR). Il Consiglio ha invece rifiutato l’offerta non vincolante sull’intera partecipazione detenuta da TIM in Sparkle.

I dettagli del transaction agreement

In particolare, a seguito dell’approvazione consiliare si procederà alla sottoscrizione di un transaction agreement che disciplina:

  • il conferimento da parte di TIM di un ramo d’azienda – costituito da attività relative alla rete primaria, all’attività wholesale e dall’intera partecipazione nella controllata Telenergia – in FiberCop, società che già gestisce le attività relative alla rete secondaria in fibra e rame;
  • il contestuale acquisto da parte di Optics Bidco dell’intera partecipazione detenuta da TIM in FiberCop, all’esito del predetto conferimento (FiberCop post conferimento NetCo). Inoltre, il transaction agreement prevede la sottoscrizione alla data del closing dell’operazione di un master services agreement che regolerà i termini e le condizioni dei servizi che saranno resi da NetCo a TIM e da TIM a NetCo a seguito del completamento dell’operazione.

Il Consiglio di Amministrazione di TIM ha deliberato anche che la decisione sull’offerta è di competenza esclusiva consiliare e ha quindi dato mandato all’Amministratore Delegato di finalizzare e sottoscrivere i contratti vincolanti relativi all’offerta.

Enterprise value della NetCo di 18,8 miliardi di euro

L’offerta vincolante valorizza NetCo (esclusa Sparkle) a un Enterprise value di 18,8 miliardi di euro, senza considerare eventuali incrementi di tale valore derivanti dal potenziale trasferimento di parte del debito a NetCo e da earn-out legati al verificarsi di determinate condizioni che potrebbero aumentare il valore sino a 22 miliardi di euro.

In particolare, l’offerta ipotizza che il closing avvenga entro l’estate 2024 e prevede che il prezzo del ramo d’azienda oggetto di conferimento in FiberCop sia soggetto ad aggiustamento al closing in relazione a determinati parametri e target predefiniti, quali, inter alia, la cassa e il debito trasferiti, il livello del capitale circolante, il costo registrato negli ultimi 12 mesi dei dipendenti trasferiti e il rispetto di alcuni obbiettivi di investimento e di installazione della rete in fibra ottica.

Il pagamento di eventuali earn-out a favore di TIM è, invece, legato al verificarsi di eventi futuri quali, in particolare:

  • il completamento, durante i 30 mesi successivi alla data del closing, di alcune potenziali operazioni di consolidamento che riguardino NetCo e all’eventuale introduzione di modifiche regolamentari idonee a generare benefici a favore di NetCo, che potrebbero comportare il pagamento a favore di TIM di un importo massimo di 2,5 miliardi di euro;
  • all’introduzione ed entrata in vigore entro il 31 dicembre 2025, di incentivi di settore che potrebbero comportare il pagamento a favore di TIM di un importo massimo di 400 milioni di euro.

Indebitamento ridotto di 14 miliardi di euro

L’operazione dà attuazione al piano di delayering avviato da TIM nel corso del 2022 – con l’obiettivo di perseguire il superamento dell’integrazione verticale di TIM attraverso la separazione degli asset infrastrutturali di rete fissa dai servizi che TIM continuerà a fornire ai propri clienti retail – e consente a TIM di ridurre il proprio indebitamento finanziario di circa 14 miliardi di euro al momento del closing (senza considerare l’impatto degli aggiustamenti di prezzo di cui sopra e gli eventuali earn-out), con un risultato migliorativo, nonostante il deterioramento delle condizioni macro-economiche, rispetto alle previsioni presentate in occasione del Capital Market Day del 7 luglio 2022. Oltre a ridurre l’indebitamento e a liberare risorse, grazie all’operazione, TIM avrà l’opportunità di operare nel mercato domestico beneficiando della riduzione di alcuni vincoli regolatori e potrà contribuire al mantenimento della flessibilità strategica prevista dal piano di delayering.

Al closing, TIM beneficerà di una struttura di capitale solida con un rapporto fra debito netto ed Ebitda inferiore a 2 volte (after lease).

Conclusione entro l’estate 2024

Il perfezionamento dell’operazione è atteso per l’estate del 2024, una volta completate le attività prodromiche e soddisfatte le condizioni sospensive (completamento del conferimento della rete primaria, autorizzazione Antitrust, autorizzazione in materia di sovvenzioni estere distorsive e Golden Power).

Quanto all’offerta non vincolante su Sparkle, il Consiglio non l’ha ritenuta soddisfacente e ha quindi dato mandato al CEO Pietro Labriola di verificare la possibilità di ricevere un’offerta vincolante a un valore più elevato una volta completata la due diligence, il cui termine è stato esteso fino al 5 dicembre.

Le reazioni di Vivendi e Merlyn

La decisione di accettare l’offerta di KKR è stata presa dal Consiglio di Amministrazione senza coinvolgere i partner, Vivendi in primis, perché, a fronte di pareri legali, viene ritenuto che ritenuto che la cessione della rete non modifichi l’oggetto sociale di TIM. Appresa la notizia della cessione, Vivendi ha immediatamente mostrato il suo disappunto. In una nota dice di “rammaricarsi profondamente del fatto che il Consiglio di Amministrazione di TIM abbia accettato l’offerta di KKR per l’acquisto della rete di TIM senza aver prima informato e richiesto il voto degli azionisti, contravvenendo così alle regole di governance applicabili. Il Consiglio di Amministrazione di TIM ha così privato ogni azionista del diritto di esprimere la propria opinione in assemblea, nonché del relativo diritto di recesso per gli azionisti dissenzienti”.

Vivendi sottolinea poi, come “cinque pareri pro veritate hanno confermato che la vendita dell’intera rete infrastrutturale di Telecom Italia ha comportato una chiara modifica dell’oggetto sociale di TIM che avrebbe richiesto una preventiva modifica dello statuto della società, decisione di esclusiva competenza dell’Assemblea straordinaria”. Vivendi evidenzia, inoltre, che la decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione di TIM “è viziata dalla mancata applicazione delle disposizioni in materia di operazioni rilevanti con parti correlate, alla luce della partecipazione con poteri decisionali del Ministero dell’Economia e delle Finanze, che controlla la parte correlata Cassa Depositi e Prestiti di TIM”. Vivendi ricorda che, per respingere la richiesta di applicazione della procedura OPC, il Presidente di TIM ha dichiarato per iscritto che l’offerta riguarda solo il fondo KKR, che avrebbe il controllo esclusivo della rete di trasmissione italiana.

Vivendi ritiene perciò che, a causa di questa violazione dello statuto e del regolamento OPC, “la delibera adottata oggi dal Consiglio di Amministrazione sia illegittima e comporti la responsabilità degli amministratori di TIM che hanno votato a favore dell’operazione. Di conseguenza, essendo rimasti inascoltati tutti gli appelli alla ragionevolezza, Vivendi utilizzerà tutti i mezzi legali a sua disposizione per impugnare questa decisione e tutelare i propri diritti e quelli di tutti gli azionisti”.

Assieme a Vivendi, ha fatto sentire la sua voce anche il fondo Merlyn Partner che alcuni giorni fa aveva proposto una propria offerta. Il Consiglio ha preso atto del progetto lo ha ritenuto “non in linea con il piano di delayering della Società, come presentato agli investitori nel già citato Capital Market Day”. Merlyn ha definito irrispettosa e sbagliata la decisione del Consiglio di Amministrazione di TIM e, siccome presa senza ascoltare tutti gli azionisti, rappresenta una mancanza di rispetto nei confronti del mercato. Merlyn si riserva quindi di mettere in atto ogni possibile azione per indurre il Consiglio a convocare un’assemblea dei soci.